清华紫光股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

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清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议，于2003年3月14日在紫光大厦9层会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事及董事会秘书列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、 同意提请股东大会审议关于公司向清华紫光（集团）总公司购买部分房地产的议案

公司将向清华紫光（集团）总公司购买其坐落于北京市海淀区清华大学东门外的紫光大楼二、三、五和六层房屋及紫光大楼占用的全部土地使用权，其中房屋建筑面积6588.4平方米，紫光大楼占用的全部土地使用权面积3999.73平方米。上述房地产评估价值为4528.52万元人民币，董事会以评估价值作为本次交易定价的参考依据，确定上述房地产购买价格为4500万元人民币。董事会一致认为本次房地产交易将有利于减少公司与清华紫光（集团）总公司之间的关联交易，改善公司研发和办公环境，降低企业运营成本，符合公司和全体股东的利益。

由于本次房地产购买行为构成关联交易，5名关联董事须依法回避表决，故董事会对本次交易不进行表决而同意直接提请股东大会审议。2名独立董事对该项关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。

在股东大会审议此项交易时，与该关联交易有利害关系的股东清华紫光（集团）总公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 通过关于公司高级管理人员变动的议案

同意徐井宏先生因工作变动原因辞去公司总裁职务，聘任李志强先生为公司总裁；同意郭元林先生因调任北京清华大学企业集团总裁助理辞去公司副总裁职务；经李志强先生提名，聘任裴嵩先生、王依群先生和彭志强先生为公司副总裁；同意谭晓星先生因出任北京紫光捷通科技有限公司CEO辞去公司财务总监职务，经李志强先生提名，聘任李中祥先生为公司财务总监。

独立董事一致同意董事会对以上人员的聘任。

三、 选举徐井宏先生为公司第二届董事会董事长

同意宋军先生因工作需要辞去公司董事长职务，选举徐井宏先生为公司第二届董事会董事长，并出任公司法定代表人。

四、 通过关于公司董事变动的预案

同意宋军先生和张喜民先生因工作需要辞去公司董事职务，董事会向股东大会提议增选李志强先生为公司董事、查扬先生为公司独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性需经中国证监会审核，无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举。

独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

五、 通过关于公司2002年度股东大会召开时间和会议议题的议案

清华紫光股份有限公司  
董 事 会        
2003年3月15日